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Chi paga i debiti di una srl chiusa ???

CANCELLAZIONE SRL: I SOCI RISPONDONO DELLE SANZIONI FISCALI?
Oggi parleremo di un tema molto, delicato: la cancellazione delle società dal registro delle imprese, affronteremo questo argomento con il socio fondato dello Studio Tributario Manetti ” dott. Massimo Manetti Tributarista “,  che ci spiegherà in modo dettagliato e comprensibili chi ne risponde dei debiti e in che misura. La Cassazione ha recentemente cambiato orientamento, stabilendo che i soci di una SRL cancellata dal Registro delle Imprese sono responsabili anche delle sanzioni tributarie inflitte alla società, intero i limiti delle somme ricevute in sede di liquidazione.

Implicazioni della Cancellazione delle SRL
Molte società chiudono perché non riescono a sostenere le obbligazioni tributarie, come IVA, contributi e IRES. Se un accertamento dell’Agenzia delle Entrate o una cartella esattoriale viene notificata a una società ormai estinta, chi ne risponde? Generalmente, la cancellazione di una SRL comporta la sua estinzione legale, ma non la scomparsa dei suoi debiti e delle sue obbligazioni.
La Responsabilità dei Soci per le Sanzioni Tributarie
La Cassazione, con l’ordinanza n. 23341/2024, ha chiarito che i soci di una SRL cancellata dal Registro delle Imprese sono responsabili per le sanzioni tributarie inflitte alla società, ma solo nei limiti di quanto ricevuto con l’ultimo bilancio di liquidazione. In pratica, se la società non ha pagato sanzioni tributarie, i creditori possono rivalersi sui soci fino all’ammontare delle somme incassate da questi ultimi con la liquidazione del patrimonio sociale. Se il bilancio è negativo e nessun socio riceve utili, il Fisco non può rivalersi sui soci.
Questo significa che, se la società non ha pagato delle sanzioni tributarie, i creditori possono rivalersi sui soci, ma solo fino alla concorrenza delle somme che questi ultimi hanno incassato con la liquidazione del patrimonio sociale. È chiaro pertanto che se la società chiude in perdita o se, comunque, l’ultimo bilancio è negativo, sicché nessun socio riceve alcun utile, allora il Fisco non potrà rivalersi nei confronti della vecchia compagine sociale. Questo principio rappresenta un cambio di orientamento rispetto alla giurisprudenza precedente, che assimilava la cancellazione della Srl alla morte di una persona fisica, escludendo la responsabilità dei soci per le sanzioni tributarie.

 

 

Motivazioni della Decisione della Cassazione
La Cassazione ha basato la sua decisione sull’articolo 2740 del Codice Civile, che prevede la “garanzia generica” del patrimonio sociale per i debiti della società. I creditori, incluso il Fisco, possono soddisfarsi sul patrimonio sociale prima che questo venga distribuito ai soci. Questo principio si applica anche alle sanzioni fiscali, considerate obbligazioni civili e trasmissibili ai soci.
Limiti della Responsabilità dei Soci
La responsabilità dei soci per le sanzioni tributarie è limitata a quanto ricevuto in sede di liquidazione e alla quota di partecipazione detenuta nella società.
Esempio, un socio che ha ricevuto 10.000 euro dalla liquidazione della SRL, con una quota di partecipazione del 20%, risponderà delle sanzioni tributarie fino a un massimo di 2.000 euro.
Lo Scioglimento della Società e i Rapporti Giuridici
Lo scioglimento di una società segna la fine della sua attività economica, ma i rapporti attivi e passivi continuano attraverso una sorta di vicenda successoria. I soci di una società cancellata rispondono nei limiti dei beni ricevuti durante la liquidazione, riflettendo il principio di garanzia previsto dall’articolo 2740 del Codice Civile. Questo include il pagamento di sanzioni pecuniarie derivanti da violazioni fiscali, fino al valore liquidato.
Normative di Riferimento
Il decreto del Presidente della Repubblica del 29 settembre 1973, n. 602, estende la responsabilità dei soci anche ai beni ricevuti negli ultimi due anni fiscali prima della liquidazione. Le Sezioni unite civili, nella sentenza n. 6070 del 12 marzo 2013, hanno chiarito che la cancellazione dal Registro delle Imprese non elimina i debiti verso terzi. Infine, l’articolo 7 del Decreto legge 30 settembre 2003, n. 269 specifica che le sanzioni amministrative relative a violazioni fiscali commesse da enti con personalità giuridica ricadono esclusivamente sulla persona giuridica, senza precludere la responsabilità dei soci per i debiti della società estinta, come regolato dall’articolo 2495, comma terzo, del Codice Civile.

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